[摘要] 融创收购佳兆业，难题有，利好也有，难言是出于孙宏斌的理智，还是情感。犹如一位接近融创的人士所言，关键的，还是看政府处理被锁定项目的态度。
债务重组之难
据公告显示，融创收购佳兆业的核心条件是：通过对部分或全部债权重组和再融资，令现有债务违约、未来可能出现的违约及因出售股权而导致的违约均被债权人同意或豁免；佳兆业所有非正常经营业务通过令融创满意的方式解决。
3月8日，佳兆业境外债务重组公告披露，对境外债务的重组计划是不消减债务本金，但还款年限均延长5年，票息率由6.88%至12.88%降至2.7%至6.9%，且可能将前两年利息支付算入本金。
佳兆业境外债务主要包括5笔高息票据，票息率在6.88%-12.88%之间，还款期限在2016年-2020年；1笔2015年到期的15亿元可换股债券，和与汇丰银行、工银亚洲及工商银行巴黎分行间的境外贷款，合计约170亿元。
早在3月2日，佳兆业便发布境内债务重组计划，境内债务的抵押品和担保不变，不消减本金，但利息降低（不低于银行贷款基准利率的70%），还款年限延长3-6年。佳兆业称境内债权人积极配合债务重组计划。
截至2014年12月底，佳兆业境内债务总额为479.71亿元。其中，结欠银行债务约124.18亿元，结欠非银行金融机构债务约355.53亿元。
对比境内外债务重组计划发现，境内债务重组计划条件较优越。境内债务还款延长期限在3-6年内，具有较大弹性。境外债务除大幅降息外，还款期统一延长为5年，延展期限较长，且仍未对境外债务提供任何担保。
按照法律清偿次序，境外债权人基本落后于境内所有的债权人。如果佳兆业重组失败，终走向破产清算，境外债务人获得的赔偿将会很低。佳兆业初步审阅，公司破产后，境外债权人预计受偿率约为2.4%。
佳兆业依照债权人先后顺序，令境内债务重组计划优于境外债务重组计划，属于正常现象。但据媒体透露，拥有一定数量的境外债权人对重组计划并不满意，境外债务人认为债务展期过长，利率过低，并希望为境外债务提供相应担保。
值得一提的是，在佳兆业陷入破产重组风波期间，依然有境外机构买进佳兆业可转换债券及高息票据。据佳兆业公告，2015年2月16日和3月12日，Sir Micheal Hintze旗下CQS（Hong Kong）分别以11.33美元和10.71美元的价格购买佳兆业两种可转换债券或高息票据。
有业内人士分析，境外投资机构可能希望通过加仓获得更多话语权，以反对上述境外债务重组计划。据悉，若超过25%的境外债权人反对上述债务重组计划，重组计划可能宣告失败。
完成境内外债务重组是融创收购佳兆业的先决条件。据融创收购佳兆业时间表推算，佳兆业债务重组须在3月20日前完成，融创才有时间在7月31日前，完成其他先决条件。因此，佳兆业债务重组计划已非常紧迫。
针对融创收购佳兆业失败，佳兆业提出4个备选方案：资产出售、新债务融资、新股权融资和寻找其他买家。但佳兆业同时表示，由于公司大量资产被冻结，融资信用过低，及控股股东出资概率很低，上述前3个方案难以实行，由于时间因素，公司亦难在短期内找到能够提出更丰厚条件的其他买家。
由此可知，若融创收购佳兆业失败，佳兆业很可能走向破产清算，破产后境外债权人可谓血本无归，那为何境外债权人还对上述重组方案持反对意见？
“境外债权人是在争取利益大化。”上述业内人士对《地产》称，“境外债权人认为融创收购佳兆业之心迫切，会尽量挽救佳兆业。债权人揣测融创已替佳兆业备好第二轮方案，轮方案不通过，更具吸引力的第二轮方案会尽快出台。”
截至3月18日，佳兆业并未显露有出台第二轮境外债务重组计划的迹象，《地产》记者询问未来是否有出台的可能性，截至发稿前尚未得到回复。
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